Yrityskauppa - myyjän verotus

Yrityskauppa – myyjän verotus

Yrityskauppaprosessi voidaan jakaa myyjän verotuksen näkökulmasta neljään päävaiheeseen, joita ovat yrityskaupan valmistelu ja strukturointi, due diligence – prosessi, kauppakirjan laatiminen ja muu dokumentaatio sekä myyjän verotus ja voittojen kotiutus. 

1. Yrityskaupan valmistelu ja strukturointi

1 (a) Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Osakekaupassa yhtiön osakkeet myydään ja kauppahinta maksetaan suoraan myytävän yhtiön osakkeenomistajalle. Osakkeenomistaja vastaa myös luovutusvoiton verosta. Yhtiön kirjanpidossa ja verotuksessa omaisuus säilyy samassa arvossa eikä osakkeiden kauppahintaa voida vähentää yhtiön verotuksessa. Velat ja vastuut, mukaan lukien piilevät, säilyvät yhtiössä myös omistajanvaihdoksen jälkeen. Esimerkiksi tulevien verotarkastusten yhteydessä voi ilmaantua myöhemmin verovastuita, jotka eivät ole vielä kaupantekohetkellä tiedossa.

Liiketoimintakaupassa yhtiö myy liiketoimintansa ja siihen liittyvät varat. Kauppahinta maksetaan liitetoimintansa myyvälle yhtiölle (ei osakkeenomistajalle). Liiketoimintakaupassa syntyvä voitto on yhtiölle verollista (20 %).  Useimmiten liiketoimintakaupassa siirtyvät yhtiön asiakas- ja sopimussuhteet sekä muut liiketoimintaa palvelevat omaisuuserät ja työntekijät. Sen sijaan velat ja vastuut jäävät yhtiölle eivätkä siirry ostajalle. Liiketoimintakaupassa sopimusosapuoli muuttuu ja muutokselle on lähtökohtaisesti saatava toisen sopimusosapuolen suostumus – tämä voi olla tilanteesta riippuen työlästä. Liiketoimintakaupassa kaupan kohteena on yhtiö varallisuus ja siirtyvät omaisuuserät kirjataan ostajan kirjanpidossa ja verotuksessa hankintahintaan. Poistopohja voi siis kasvaa liiketoimintakaupassa ja kauppahinnan tarkoituksenmukainen allokointi omaisuuserien kesken on tärkeää. Sen sijaan yhtiön mahdolliset verotappiot eivät siirry liiketoimintakaupassa ostajalle.

Seuraavaksi käsitellään pääasiassa osakekaupan toteutumisen yhteydessä huomioitavia seikkoja.

1 (b) Myyntitaso konsernissa

Osakekaupassa verotukseen vaikuttaa konsernirakenteessa merkittävästi se miltä tasolta konsernia yrityskauppa toteutetaan. Jos kauppa joudutaan toteuttamaan yhtäaikaa useammalta tasolta prosessi muodostuu huomattavasti monimutkaisemmaksi ja valmistelevat toimet ja yritysjärjestelyt, kuten omistuksen siirtäminen yhdelle tasolle, voivat olla tarkoituksenmukaisia. 

Tarkoituksenmukaiseen myyntitasoon vaikuttaa verotuksen kannalta mm. yhtiön omistusrakenne, yhtiön omistajien asuinvaltio ja verostatus sekä mahdolliset käytettävissä olevat verotappiot konsernissa.

1 (c) Verovapaa luovutus - EVL 6 b §:n soveltuminen

Käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto on tiettyjen edellytysten täyttyessä verovapaa ja vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton. Hyvissä ajoin aloitetulla suunnitellulla voidaan pyrkiä varmistamaan tulevan luovutuksen verovapaus.

Osakeyhtiön elinkeinotoimintaan liittyvien käyttöomaisuusosakkeiden myynti voi olla EVL 6 b §:n perusteella verovapaata jos:

  • omistusosuus kohdeyhtiössä on vähintään 10 % ja omistusaika vähintään 1 vuoden,
  • myyjä ei ole pääomasijoitustoimintaa harjoittava yhtiö,
  • kohdeyhtiö ei ole kiinteistö- tai asuntoyhtiö, ja
  • kohdeyhtiö on kotimainen tai EU-/ETA-/verosopimusvaltiossa oleva yhtiö.

Lisäksi edellytetään ns. ”toiminnallista yhteyttä” myyjän ja kohdeyhtiön välillä. Käytännössä tällä tarkoitetaan samalla toimialalla toimimista ja/tai merkittävää yhtiöiden välistä liikevaihtoa.

Käytännössä käyttöomaisuusosakkeiden verovapauteen liittyy Verohallinnon tulkinnan osalta merkittävää epävarmuutta. Luovutuksen verokohtelu on pääsääntöisesti suositeltavaa varmistaa ennakolta hakemalla asiasta ennakkoratkaisua. Ennakkoratkaisuprosessiin tulee varata arviolta noin 3 kuukautta aikaa.

Ellei ennakkoratkaisua ehditä saada ennen yrityskaupan toteuttamista voi ennakkoratkaisun hakeminen olla tarkoituksenmukaista myös jälkikäteen, jotta luovutusvoiton oikea ilmoittaminen veroilmoituksella voidaan varmistaa ja näin välttyä veronkorotuksilta ja muilta viivästysseuraamuksilta.

1 (d) Carve-out järjestelyt

Myyntiä edeltävä verostrukturointi keskittyy tyypillisesti kaupan kohteen irrottamiseen myyjäkonsernista verotehokkaasti. Ennen yrityskaupan toteuttamista osa liiketoiminnasta voidaan erityttä myytävästä kokonaisuudesta tai yhden yhtiön alla harjoitettava yritystoiminta voidaan jakaa useampaan erikseen myytävään kokonaisuuteen. Tyypillisesti ennen yrityskauppaa myyjä voi haluta eriyttää esimerkiksi yhtiön kiinteistöomaisuuden, tietyn liiketoiminta-alueen tai muuten varsinaiseen liiketoimintaan suoraan liittymätöntä omaisuutta kuten loma-asunnon.

1 (e) Taseen keventäminen

Ostaja ei yleensä ole valmis maksamaan yhtiöön kertyneistä kassavaroista täyttä kauppahintaa. Näin ollen ylimääräisten varojen nostaminen yhtiöstä ennen osakekaupan toteuttamista ja näin ostajan maksettavaksi tulevan osakkeiden kauppahinnan alentaminen ennen yrityskaupan toteutusta voi olla tarkoituksenmukaista.

Tasetta voidaan keventää jakamalla osinkoa sekä mahdollisesti konserniavustuksena tai ostamalla yhtiön omia osakkeita. Lisäksi olemassa olevia lainoja voidaan maksaa takaisin osakkaille. Tasetta kevennettäessä tavoitteena on mahdollisimman tehokas verotus varoja nostettaessa, mutta samalla myös osakkeiden hankintamenon säilyttäminen mahdollisimman korkeana, jotta osakkeita myytäessä verotettava luovutusvoitto olisi mahdollisimman alhainen.

Jos yhtiön omistus on hajautunutta ja yhtiön osakkeita omistetaan suoraan henkilökohtaisesti, operatiivisen yhtiön tai holdingyhtiön kautta ja osa omistajista on vielä mahdollisesti ulkomaisia voivat omistajien intressit olla varoja jaettaessa ja tulevan yrityskaupan rakennetta muutenkin suunniteltaessa ristiriidassa keskenään ja vaatia yhteensovittamista.

1 (f) Verotappiot

Kohdeyhtiön vahvistetut verotappiot ja kuluvan vuoden mahdollinen tappio menetetään, jos yli puolet yhtiön osakkeista vaihtaa omistajaa. Lisäksi myös välilliset omistajanvaihdokset voivat vaikuttaa tappioiden vähentämiseen eli myös kohdeyhtiön tytäryhtiöiden ja osakkuusyhtiöiden tappioiden vähennyskelpoisuus voidaan menettää yrityskaupan tai yritysjärjestelyn seurauksena.

Tappioiden vähentämisoikeuden säilymiseksi kohdeyhtiön on haettava poikkeuslupaa Verohallinnolta. Poikkeuslupaa voidaan joissakin tilanteissa hakea jo ennen suunnitellun yrityskaupan loppuunsaattamista.

2. Due diligence -prosessi

Irtaimen omaisuuden kauppaan yleisesti sovellettavan kauppalain mukaan myyjällä on ennen kaupantekoa velvollisuus antaa ostajalle tieto sellaisista tiedossaan olevista ominaisuuksista ja seikoista, joiden voidaan olettaa vaikuttavan kauppaan.

Vastaavasti ostajalla on lähtökohtaisesti velvollisuus tarkastaa kaupan kohde eikä ostaja voi vedota virheenä seikkaan, joka hänen olisi pitänyt tarkastuksessa havaita tai josta hänen täytyy olettaa muutoin tienneen kauppaa tehtäessä.

Due diligencellä pyritään tutustumaan huolellisesti kaupan kohteeseen sekä täyttämään myyjän tiedonantovelvollisuus ja ostajan tarkastusvelvollisuus. Due diligencen osa-alueisiin kuuluvat taloudellinen (Financial Due Diligence, FDD), oikeudellinen (Legal Due Diligence, LDD) ja verotuksellinen (Tax Due Diligence, TDD) läpikäynti. Lisäksi due diligence voidaan ulottaa myös esimerkiksi kaupallisiin-, teknisiin- ja ympäristöriskeihin.

Vero due diligencen tavoitteena on identifioida ostettavan tai myytävän yhtiön veroriskit, mahdolliset verosaamiset ja verojen kassavirtavaikutukset.

2 (a) Vendor due diligence

Myyjä voi täyttää tiedonantovelvollisuutensa ja valmistautua yrityskaupan toteuttamiseen ns. vendor due diligence -tarkastuksen sekä mahdollisen myyntiesitteen laatimisella. Useimmiten ulkopuolinen taho käy kaupankohteen myyjän lukuun läpi varmistaa sen olevan myyntikunnossa. Tässä yhteydessä verotukseen erikoistunut asiantuntija käy läpi myös yhtiön veroriskit (Vero vendor due diligence – tarkastus).

Vendor due diligence – tarkastukset ovat yleisiä erityisesti suuremmissa yrityskaupoissa ja niillä pyritään parantamaan myyjän neuvotteluasemaa sekä tehostamaan ja nopeuttamaan myyntiprosessia erityisesti tilanteessa, jossa ostajaehdokkaita on monia. Teettämällä vendor due diligence – tarkastuksen myyjä voi myös vähentää mahdollisille ostajaehdokkaille annettavien luottamuksellisten tietojen määrää ainakin ensivaiheessa. Tämä voi olla erityisen tärkeää, jos ostajaehdokkaat ovat kohdeyhtiön tai toistensa kilpailijoita. Vendor due diligence -tarkastuksen toteuttaminen voi osaltaan edesauttaa myös yhtiön arvonmäärityksessä ja myyntiprosessin suunnittelussa.

2 (b) Vero due diligence (Tax Due Diligence)

Halukkaan ostajan löytymisen, mahdollisen alustavan tarjouksen ja salassapitosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ostaja suorittaa kaupan kohteen tarkastuksen eli due diligence -tarkastuksen yhtiössä. Laadukkaasti toteutetun ”vendor due diligence” -tarkastuksen ja kauppaan valmistautumisen aikana tarvittava materiaali on jo usein suurelta osin kasassa. 

Vero due diligence tarkastuksen yhteydessä käydään yleensä läpi ainakin seuraavat asiat ja materiaali jonka myyjän on varauduttava keräämään ja esittämään vero due diligence – prosessissa:

  1. Veroasioiden yleinen järjestäminen yhtiössä
  2. Verovelkatodistus
  3. Veroilmoitukset
  4. Verotuspäätökset
  5. Mahdolliset verotappiot ja poistopohja
  6. Kuluvan vuoden ennakkoverot
  7. Mahdollinen kirjeenvaihto verottajan kanssa ja saatu ohjeistus
  8. Viimeinen verotarkastuskertomus, annettu vastine ja korjaustoimet
  9. Mahdolliset veroriidat
  10. Haetut ja saadut ennakkoratkaisut
  11. Toteutetut yritysjärjestelyt ja yrityskaupat
  12. Ennakkoperinnän ja työnantajasuoritusten pääpiirteet
  13. Arvonlisäverotuksen pääpiirteet
  14. Toiminnasta ja toimialasta riippuen valmisteverotus, kiinteistöverotus, lähdeverotus ym.

Lisäksi yhtiön yleiseen toimintaan perehdytään ja yrityksen johtoa haastatellaan veroasioiden yleisestä hoitamisesta ja havaituista veroriskeistä sekä niiden mitigoinnista.

Vero due diligence -tarkastuksen toteuttamiseen ja hintaan vaikuttaa merkittävästi tarkastuksen laajuuden (scope) määrittäminen, joka vuorostaan riippuu ratkaisevasti kohdeyhtiön koosta, toiminnasta ja arvostuksesta sekä esimerkiksi rahoittajien vaatimuksista. Verotuksen oikaisuajoista johtuen markkinakäytännöksi on muodostunut tarkastuksen ulottaminen kuluvaan vuoteen ja kolmeen edelliseen verovuoteen. Kuitenkin pienemmissä yrityskaupoissa tarkastusta voidaan monesti rajoittaa ajallisesti, läpikäytävän materiaalin osalta sekä raportoitavien havaintojen vähimmäiseuromäärän merkittävästi. Yksinkertaisimmillaan kohdeyhtiön verotusta koskeva tarkastus voi rajoittua jopa vain johdon haastatteluun ja haastattelua tukevan materiaalin läpikäyntiin.

3. Kauppakirjan laatiminen ja muu dokumentaatio

Yrityskaupan yhteydessä laadittavan kauppakirjan sekä mahdollisen osakassopimuksen, yrityskauppavakuutuksen ja johdon palkitsemisjärjestelyn verovaikutusten arviointi ja suunnittelu edellyttää pääsääntöisesti erityisasiantuntemusta.

3 (a) Myyjän verovastuut

Kauppakirjassa sovittavat myyjän verovastuut ovat yksi yrityskaupan riitaherkimmistä osa-alueista. Kauppakirja on pääsääntöisesti suositeltavaa käyttää verotukseen erikoistuneella asiantuntijalla määritettäessä verovastuiden laajuutta, ajallista ulottuvuutta ja vaikutusta hinnoittelumekanismiin. Huolella muotoilluilla kauppakirjan veroklausuuleilla voidaan rajoittaa myyjän ajallista ja määrällistä (sekä enimmäis- että vähimmäis-) verovastuuta tehokkaasti. Lisäksi myyjän vastuu tietyistä veroriskeistä voidaan rajata kokonaan pois.

3 (b) Kauppahinnan jaksotus ja lisäkauppahinta

Luovutusvoitto katsotaan pääsääntöisesti sen verovuoden tuloksi, jona kauppa on tehty. Näin ollen mahdollisesti jopa vuosien päästä maksettavat kauppahinnan osat voidaan verottaa jo kaupantekovuonna. Kauppahinnan jaksotukseen on kuitenkin eräitä poikkeuksia.

Vastaavasti myös mahdollisten myöhemmin maksettavien lisäkauppahintojen jaksotus tulee selvittää yrityskaupan yhteydessä. Kauppakirjan ehtojen mukainen lisäkauppahinta on katsottu kaupantekovuoden tuloksi siltä osin kuin sen määrä on ollut tiedossa ennen kyseisen vuoden verotuksen päättymistä. Lisäkauppahinta, jota ei voida ottaa huomioon kaupantekovuoden verotuksessa, luetaan sen verovuoden tuloksi, jona se on maksettu tai ollut verovelvollisen nostettavissa.

Kauppakirjan huolellisilla muotoiluilla voidaan vaikuttaa jossain määrin kauppahinnan ja lisäkauppahinnan jaksotukseen. Joka tapauksessa myyjälle on tärkeää varmistaa verovelvollisuutensa ajankohta ja kauppahinnan maksuaikataulun tarkoituksenmukaisuus omalta kannaltaan, jotta vältytään ikäviltä yllätyksiltä veronmaksussa.

3 (c) Osakkeina maksettu kauppahinta

Ostaja voi olla halukas maksamaan kauppahinnan osaksi tai kokonaan omilla osakkeillaan käteisen sijasta.

Veroneutraalin osakevaihdon soveltumisedellytykset ovat tiukat. Näin ollen, jos kauppahinta maksetaan osittain muussa kuin rahassa tulee varmistua ainakin siitä, että myyjällä on riittävästi verojen jälkeisiä käteisvaroja mahdollisen luovutusvoittoveron maksamiseen. Kaupan verovaikutusten selvittäminen asiaan perehtyneen asiantuntijan kanssa on näissä tilanteissa aina suositeltavaa.

3 (d) Escrow ja muut vakuusjärjestelyt

Yrityskaupoissa saatetaan osa kauppahinnasta tallettaa määräaikaisesti escrow-tilille eli sulkutilille. Talletuksen tarkoituksena on mahdollistaa kaupan kohteessa määräaikana havaittavien kauppahintaa alentavien perusteiden turvattu ja sujuva käsittely. Escrow-tililtä kauppahinta vapautetaan myyjälle tai siitä palautetaan selvitykseen perustuva osa ostajalle.

Tuloverotuksessa Escrow-talletus tai muu kauppahinnan pidättäminen ei lähtökohtaisesti vaikuta luovutusvoittoverotukseen, vaan kaupantekovuoden luovutushintana pidetään koko sovittua kauppahintaa. Jos kauppahintaa kuitenkin sopimuksen ehtojen mukaisesti myöhemmin alennetaan, myyjä voi vaatia luovutusvoiton verotusta oikaistavaksi muutoksenhakua koskevien määräaikojen puitteissa (oikaisuvaatimus).

Sovittaessa yrityskaupan yhteydessä vakuusjärjestelyistä on myös vakuusjärjestelyn verovaikutukset siis syytä huomioida.

3 (e) Työskentelyvelvollisuus ja kilpailukielto

Yrityskaupan yhteydessä sovitun työskentelyvelvollisuuden ja kilpailukiellon muotoilu ja mahdolliset veroriskit tulee selvittää. Jos esimerkiksi lisäkauppahinnan suorittaminen on kytketty yksinomaan tai pääasiassa myyjän työskentelyyn yhtiössä voidaan lisäkauppahintaa pitää joissakin tapauksissa korvauksena työstä ja verottaa myyjän palkkatulona (eikä luovutusvoittona).

3 (f) Optio-ohjelmat ja muut palkitsemisjärjestelyt

Yrityskaupan yhteydessä sovitaan usein myös optioiden hankkimisesta sekä uudesta avainhenkilöiden sitouttamisohjelmasta. Työsuhdeoptioiden hankkimen ja/tai optio-ohjelmien päättäminen aikaansaa kohdeyhtiölle lähtökohtaisesti ennakonpidätysvelvollisuuden ja option haltijalle verovelvollisuuden optioedun määrästä ja lisäksi optioiden hankkiminen voi aikaansaada myös varainsiirtoverovelvollisuuden. Optioiden ja muiden johdon palkitsemisjärjestelyiden osalta on suositeltavaa kääntyä yrityskaupan yhteydessä verojuristin puoleen.

3 (g) Yrityskauppavakuutus

Yrityskauppavakuutusten eli ns. warranty & indemnity – vakuutusten käyttäminen on yleistynyt Suomessa. Yrityskauppavakuutuksella voidaan vakuuttaa myyjän mahdolliset kaupanvastuut. Näin voidaan suojautua yrityskaupoissa myös tuntemattomilta ja ennalta-arvaamattomilta veroriskeiltä. Myyjän maksama yrityskauppavakuutuksen vakuutusmaksu on lähtökohtaisesti vähennyskelpoinen määritettässä luovutusvoittoa.

3 (h) Varainsiirtoverotus

Varainsiirtoveroilmoituksen antaa ja varainsiirtoveron maksaa yleensä ostaja. Varainsiirtoveron ilmoittamisesta ja maksamisesta sovitaan yleensä kauppakirjassa.

Varainsiirtovero on 1,6 % liikeosakkeista ja 2 % kiinteistöyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja kiinteistöholdingyhtiön osakkeista. Varainsiirtoveropohjaan voi kuulua osakkeiden kauppahinnan lisäksi tiettyjä muitakin eriä.

Suomessa yleisesti verovelvollinen myyjä vastaa kuitenkin varainsiirtoveroilmoituksen antamisesta ja varainsiirtoveron perimisestä ostajan puolesta, jos ostaja on rajoitetusti verovelvollinen Suomessa.  Ostajan ollessa ulkomaalainen on varainsiirtoveron suoritus- ja ilmoitusvelvollisuus tarkoituksenmukaista siirtää ostajalle kauppakirjassa tai vaihtoehtoisesti sopia varainsiirtoveron perimisestä ostajalta kaupan yhteydessä.

4. Myyjän verotus

Luovutusvoiton tai -tappion verotus riippuu kunkin myyjän verostatuksesta. Luonnollisen henkilön, osakeyhtiön ja ulkomaisen myyjän verotus poikkeaa toisistaan. Yhtiön kautta kohdeyhtiötä omistavien sekä suoraan omistavien ja ulkomailla asuvien myyjien edut voivat jossain määrin myös poiketa toisistaan. Lisäksi osakkeiden omistusaika voi vaikuttaa luonnollisen henkilön verotukseen.

4 (a) Myyjänä osakeyhtiö (20 % tai 0 %)

Lähtökohtaisesti osakkeiden luovutusvoitto on osakeyhtiölle verollinen (20 %) ja luovutustappio vähennyskelpoinen. Käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto on tiettyjen edellytysten täyttyessä kuitenkin verovapaa ja vastaavasti luovutustappio on vähennyskelvoton. Käytännössä käyttöomaisuusosakkeiden verovapauden verotuskäytäntö on kuitenkin merkittävän tulkinnanvaraista ja epävarmaa.

Luovutuksen verokohtelusta on epäselvissä tilanteissa suositeltavaa hakea Verohallinnolta ennakkoratkaisu riippumatta siitä muodostuuko luovutus voitolliseksi vai tappiolliseksi. Näin vältetään myöhemmät veroriidat, verokorotukset ja muut viivästysseuraamukset.

Myyjän ollessa yhtiö tulee yrityskaupan jälkeen yleensä ajankohtaiseksi myös varojen jakaminen yhtiön omistajille ja tähän liittyvä verosuunnittelu.

4 (b) Myyjänä luonnollinen henkilö (30 % / 34 %)

Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle osakkeiden luovutuksesta saatu voitto on veronalaista pääomatuloa. Osakkeiden luovutustappio on lähtökohtaisesti luonnolliselle henkilölle vähennyskelpoista.

Voiton tai tappion määrää laskettaessa, osakkeiden myyntihinnasta vähennetään osakkeista maksettu ostohinta, varainsiirtovero, kaupankäyntikulut ja muut voiton hankkimisesta aiheutuneet kulut. Verotettavan voiton laskemisesta on yksityiskohtaiset ohjeet.

Verovelvollisen yhteenlaskettuja pääomatuloja verotetaan 30 % verokannalla verotettavan pääomatulon ollessa enintään 30 000 euroa. Ylimenevältä osin vero on 34 %.

Todellisen hankintamenon sijaan Verovelvollinen voi käyttää myös hankintameno-olettamaa:

  • Omistusaika alle 10 vuotta, hankintameno-olettama on 20 % osakkeiden myyntihinnasta.
  • Omistusaika vähintään 10 vuotta, hankintameno-olettama on 40 % osakkeiden myyntihinnasta.

Hankintameno-olettamaa käytettäessä ei voi vähentää voiton hankkimisesta aiheutuneita todellisia kuluja. Hankintameno-olettaman käyttäminen voi kuitenkin olla tehokasta, jos osakkeiden arvo on noussut merkittävästi. Yli kymmenen vuotta omistettujen osakkeiden osalta eli 40 %:n hankintameno-olettamaa käytettäessä efektiivinen vero on enintään 20,4 %.

4 (c) Myyjä ulkomailla asuva

Rajoitetusti verovelvollinen myyjä ei ole yleensä verovelvollinen Suomeen liikeosakkeen luovutusvoitosta vaikka myytävä yhtiö olisi suomalainen. Kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutusvoittojen verotus riippuu kiinteistöyhtiön luonteesta (asunto-osakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö, tavallinen kiinteistöosakeyhtiö, kiinteistöholdingyhtiö) sekä myyjän asuinvaltion ja Suomen välisestä verosopimuksesta.

Huomionarvoista on kuitenkin, että Suomen kansalaista pidetään lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan (ns. kolmen vuoden sääntö). Uudesta asuinvaltiosta riippuen verosopimus voi kuitenkin rajoittaa näissäkin tilanteissa Suomen verotusoikeutta. 

Rajat ylittävissä tilanteissa myyjän verotus tulee selvittää huolella sekä Suomessa että myyjän asuinvaltiossa.

4 (d) Ennakkoverot

Sekä osakeyhtiön että luonnollisen henkilön tulee maksaa ennakkoveroja verotettavasta tulostaan mukaan lukien osakkeiden myynnistä saatava luovutusvoitto. Yrityskaupan jälkeen on yleensä suositeltavaa nostaa oma-aloitteisesti vuoden ennakkoveroja tai maksaa lisäennakkoa verovuoden päättymisen jälkeen, koska näin vältytään jäännösverolta ja (huojennetulta) viivästyskorolta.

Luonnolliset henkilön voivat maksaa lisäennakkoa ilman huojennettua viivästyskorkoa seuraavan vuoden tammikuun loppuun asti (haettava 29.1. mennessä). Osakeyhtiöt voivat maksaa lisäennakkoa ilman huojennettua viivästyskorkoa kuukauden ajan verovuoden päättymisestä.

5. Lopuksi

Yrityskauppaprosessiin liittyy sekä merkittäviä verosuunnittelumahdollisuuksia että riskejä. Huolellisella yrityskaupan valmistelulla ja strukturoinnilla voidaan kasvattaa kauppahintaa ja säästää veroissa. Ammattimaisella due diligence – prosessin hallinnalla ja huomioimalla verotus  kauppakirjaa laadittaessa sekä yrityskaupan muussa dokumentaatiossa voidaan myös osaltaan vaikuttaa yrityskaupan verotukseen sekä rajoittaa ja mahdollisesti jopa vakuuttaa myyjän vastuita.

Share this post

Share on linkedin
Share on twitter
Share on facebook
Share on tumblr
Share on reddit
Share on pinterest
Share on print
Share on email